Por Rodolfo Dumas Castillo
En nuestro país, la mayoría de las empresas no nacen en una sala de juntas, sino en la iniciativa personal de una familia, un grupo de socios o un emprendedor que decide asumir riesgos. Ese origen explica buena parte de su fortaleza, pero también de sus debilidades estructurales.
Una de las más comunes es la creencia de que la gobernanza corporativa es un lujo reservado para las grandes empresas. Durante años, muchas sociedades operan sin mayores sobresaltos con estructuras informales. Las decisiones se toman entre pocas personas, los acuerdos se sellan con la palabra y la empresa avanza impulsada más por la confianza que por reglas claras.
El problema es que ese modelo, aunque funcional en las primeras etapas, suele quedarse corto cuando el negocio crece o enfrenta su primera crisis relevante. La ausencia de gobernanza rara vez se percibe como un problema urgente porque no afecta las ventas de inmediato ni detiene la operación diaria. Sin embargo, se manifiesta con fuerza cuando surgen conflictos entre socios, diferencias generacionales en empresas familiares, necesidad de financiamiento bancario o interés de terceros en invertir.
En esos momentos, la falta de reglas claras deja de ser una omisión tolerable y se convierte en un riesgo real. Gobernanza no significa copiar modelos extranjeros ni crear estructuras excesivamente pesadas. En nuestro contexto, se trata de definir quién decide, cómo se decide y con qué límites. Significa separar, aunque sea de manera básica, la propiedad de la gestión. Significa también reconocer que la empresa debe poder funcionar más allá de la voluntad o de la presencia diaria de su fundador.
Uno de los errores más frecuentes en las empresas familiares es confundir confianza con ausencia de reglas. La confianza es un activo valioso, pero no sustituye la necesidad de acuerdos claros. De hecho, las reglas bien diseñadas suelen proteger las relaciones personales, evitando que los desacuerdos empresariales se conviertan en conflictos familiares.
Implementar gobernanza en pequeñas y medianas empresas no requiere de grandes inversiones. Puede empezar con acuerdos bien estructurados entre los socios, incluyendo una definición clara de la jerarquía administrativa y operativa de la empresa. Lo importante no es el tamaño del modelo, sino la decisión de institucionalizar la empresa antes de que los problemas obliguen a hacerlo de forma apresurada.
Desde una perspectiva más técnica, la gobernanza en empresas pequeñas y medianas puede entenderse como un sistema de asignación y control del poder dentro de la organización. No se trata únicamente de órganos formales, sino de la manera en que se distribuyen competencias, se documentan decisiones y se gestionan los conflictos de interés.
En muchas empresas hondureñas, estas funciones existen de hecho, pero no de derecho, lo que genera un alto nivel de incertidumbre jurídica y operativa. Un elemento central es la claridad en la relación entre los socios e inicia con estatutos sociales bien estructurados, donde se establezcan claramente las reglas sobre aportaciones, distribución de utilidades, restricciones a la transferencia de participaciones y causales de exclusión o salida.
Además, puede requerirse de acuerdos complementarios para regular la dinámica real del negocio, establecer mecanismos de resolución de conflictos o reglas para la sucesión. La ausencia de estos acuerdos no elimina el conflicto; simplemente lo traslada a escenarios más costosos y menos controlables.
Otro aspecto técnico relevante es la separación entre funciones de dirección y de control. Incluso en empresas pequeñas, resulta saludable distinguir entre quienes gestionan la operación diaria y quienes supervisan el desempeño general del negocio.
Esta función puede cumplirse mediante consejos consultivos, comités ad hoc o asesores externos, cuya principal virtud no es decidir, sino aportar criterio independiente y disciplinar la toma de decisiones. Desde el punto de vista financiero y de cumplimiento, la gobernanza también cumple una función preventiva.
Mejores prácticas en documentación, control interno y trazabilidad de decisiones facilitan el acceso al crédito, reducen contingencias legales y mejoran la percepción de riesgo frente a bancos, proveedores e inversionistas. En un entorno donde el financiamiento es limitado y costoso, este aspecto no es menor.
Finalmente, la gobernanza debe entenderse como un proceso evolutivo, no como un modelo rígido. Las empresas en Honduras no necesitan estructuras sobredimensionadas, pero sí reglas que crezcan con el negocio. Institucionalizar a tiempo permite que la empresa madure sin perder agilidad y, sobre todo, sin depender exclusivamente de la voluntad o energía de una sola persona.
Ese paso, aunque poco visible, suele marcar la diferencia entre negocios que sobreviven y empresas que trascienden.
