Por Rodolfo Dumas Castillo
La reciente publicación de la Ley de Transparencia y Registro Centralizado de Beneficiario Final marca un cambio importante en nuestro régimen societario. Su propósito es identificar a las personas naturales que, en última instancia, poseen o controlan personas y estructuras jurídicas, a fin de fortalecer la prevención del lavado de activos, el financiamiento del terrorismo, la corrupción y la delincuencia organizada.
Desde una perspectiva práctica, la principal novedad es la creación del Registro Centralizado de Beneficiarios Finales (RCBF), administrado por la Comisión Nacional de Bancos y Seguros, que cuenta con un plazo de seis meses para habilitar la plataforma tecnológica. Las sociedades mercantiles, estructuras jurídicas y ciertas entidades públicas con participación estatal parcial deberán identificar, validar, suministrar y actualizar información sobre sus beneficiarios finales. Ya no bastará con una estructura formalmente correcta en papel; la información deberá ser trazable, verificable y periódicamente actualizada.
La norma adopta un criterio funcional para determinar quién es beneficiario final. En primer lugar, lo será la persona natural que posea directa o indirectamente al menos el 25% del patrimonio de la entidad. En segundo lugar, también lo será quien ejerza control efectivo por medios distintos a la propiedad, por ejemplo, mediante facultades para designar administradores, influir en decisiones financieras o dirigir la estrategia de la persona jurídica. Solo si no es posible identificar a alguien bajo esos criterios deberá reportarse al funcionario administrativo superior correspondiente. Este orden de prelación obliga a las empresas a revisar sus verdaderas relaciones de poder.
Para las sociedades, el impacto operativo será considerable. Con el RCBF en funcionamiento, habrá cuatro meses para la inscripción inicial por declaración jurada. La ley exige mantener disponible la información, actualizarla anualmente a más tardar el 30 de mayo (incluso sin cambios) y reportar modificaciones dentro de los diez días hábiles del mes siguiente a la asamblea. Los registros se conservarán por cinco años tras cesar la condición (responsabilidad que pasa al liquidador si hay disolución). Esto impone una estricta disciplina y consistencia entre libros sociales, escrituras, pactos de socios y declaraciones.
Un aspecto especialmente delicado es el tratamiento de acciones al portador, que deberán convertirse en acciones nominativas dentro de un plazo máximo e improrrogable de seis meses a partir de la vigencia de la ley, requiriendo además la adecuación de los estatutos sociales. El decreto es tajante al sancionar el incumplimiento de esta obligación: transcurrido el plazo, las acciones no convertidas quedarán sin valor ni efecto, se suspenderán sus derechos políticos y corporativos, y se prohibirá el pago de dividendos y se aplicará una multa de entre diez y cien salarios mínimos. Las sociedades que mantengan esquemas incompatibles con esta reforma verán comprometida su regularidad corporativa y su capacidad de repartir dividendos, además de su credibilidad institucional.
La ley introduce un acceso selectivo a la información. Aunque el registro es confidencial, el Ministerio Público y la ONCAE tendrán acceso garantizado mediante consultas mensuales. Otras instituciones deberán acreditar un interés legítimo, el cual será evaluado y autorizado por la CNBS en un plazo de diez días hábiles. Así, el cumplimiento trasciende lo formal y tendrá un impacto directo en contrataciones públicas, investigaciones patrimoniales y debida diligencia regulatoria. La ley introduce un acceso selectivo a la información. Aunque el registro es confidencial, el Ministerio Público y la ONCAE tendrán acceso garantizado mediante consultas mensuales. Otras instituciones deberán acreditar un interés legítimo, el cual será evaluado y autorizado por la CNBS en un plazo de diez días hábiles. Así, el cumplimiento trasciende lo formal y tendrá un impacto directo en contrataciones públicas, investigaciones patrimoniales y debida diligencia regulatoria.
En materia sancionatoria, la norma es severa con las omisiones de registro. El incumplimiento puede acarrear multas de veinte a quinientos salarios mínimos, graduadas según la gravedad, la naturaleza, el tamaño y la capacidad económica de la entidad, y se duplican automáticamente en caso de reincidencia. Además, los funcionarios públicos que violen deberes de acceso, custodia o confidencialidad pueden enfrentar responsabilidad administrativa grave, despido sin responsabilidad patronal y la imputación penal por revelación de secreto. En consecuencia, el costo del incumplimiento será, en definitiva, mucho mayor que el de implementar sistemas internos de cumplimiento desde el inicio.
Para las empresas, el mensaje es claro. No conviene esperar a que venzan los plazos de adecuación tecnológica de la autoridad. Lo prudente es revisar de inmediato la estructura accionaria, identificar a los beneficiarios finales reales, preparar soportes documentales, actualizar estatutos si es necesario y designar un responsable interno del cumplimiento. En sociedades con inversión extranjera, fideicomisos, fondos o estructuras complejas, la revisión deberá ser aún más cuidadosa.
El verdadero valor de esta ley no estará solo en la creación del registro, sino en su aplicación efectiva. Bien implementada, puede ordenar la información corporativa, elevar los estándares de transparencia y reducir riesgos reputacionales y legales; mal atendida, puede exponer a empresas y administradores a sanciones, observaciones bancarias y restricciones operativas. La diferencia estará, como casi siempre, en la calidad del cumplimiento.
